Dans sa décision du 20 décembre 2021, la Commission des sanctions de l’AMF a prononcé à l’encontre de la société de gestion Twenty First Capital un avertissement et une sanction pécuniaire de 100 000 euros.
Impossible de justifier d’un minimum de fonds propres règlementaires
La Commission a retenu deux séries de manquements à l’encontre de cette société de gestion, Twenty First Capital, agréée notamment pour la gestion sous mandat et la gestion d’OPCVM et de FIA. Cette décision peut faire l’objet d’un recours.
La première concerne sa situation comptable et ses fonds propres règlementaires. La Commission a ainsi constaté qu’à l’époque des faits cette société ne disposait pas de procédure comptable. Elle a de plus relevé une absence de procédure de calcul, de suivi et de placement de ses fonds propres règlementaires puis des lacunes de la procédure établie le 30 septembre 2019.
Des lacunes de contrôle interne
La Commission a en outre considéré que, s’agissant des exercices 2018 et 2019, Twenty First Capital n’avait pas été en mesure de justifier par des éléments probants du respect de l’obligation pesant sur les sociétés de gestion de portefeuille de disposer d’un montant minimum de fonds propres règlementaires, cette société n’ayant pu fournir à cet égard que des calculs provisoires et approximatifs dans un contexte de modifications successives de ses comptes.
Par ailleurs, la Commission a sanctionné les lacunes du contrôle interne de la société en matière de fonds propres règlementaires tenant, d’une part, à l’absence de contrôle de second niveau entre 2017 et 2019 et, d’autre part, à la prise en compte partielle ou tardive des recommandations émises par le prestataire externe chargé des contrôles périodiques. En revanche, elle a estimé que le grief relatif aux carences du contrôle périodique mené par ce prestataire n’était pas caractérisé.
Traçabilité des décision de gestion et gestion des conflits d’intérêt
La deuxième série de manquements concerne l’insuffisante traçabilité des décisions de gestion et les carences du dispositif de gestion des conflits d’intérêts de Twenty First Capital. À cet égard, la Commission a d’abord constaté que cette société recevait des conseils de sociétés tierces pour la gestion de certains de ses fonds.
Elle a ensuite relevé que sa fonction de conformité avait recommandé dans ce cadre d’assurer la traçabilité des conseils reçus et des décisions de gestion subséquentes pour s’assurer de l’indépendance de la gestion. Or, la Commission a constaté que Twenty First Capital n’avait pas mis en œuvre ces recommandations et en a conclu dès lors au manque d’efficacité de sa fonction de conformité.
La Commission a également sanctionné le défaut de contrôle interne entre 2017 et 2019 sur une relation d’affaires qui, selon le registre des conflits d’intérêts de Twenty First Capital, engendrait des conflits d’intérêts potentiels ou avérés. Enfin, la Commission a sanctionné cette société pour ne pas avoir informé ses clients, porteurs de ses fonds sous gestion ou clients en gestion sous mandat, des frais et commissions qu’elle rétrocédait à un apporteur d’affaires et aux sociétés tierces qui la conseillaient dans le cadre de la gestion de ses fonds.
En revanche, la Commission a écarté le grief relatif au manque de diligence dans le suivi de la sélection des investissements, considérant que l’absence de traçabilité d’une analyse propre du gérant d’un fonds à la suite d’un conseil en investissement reçu d’une société tierce ne suffit pas à établir que la sélection des investissements a été opérée en méconnaissance de l’intérêt des placements collectifs.
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